税理士法人に準用される会社法の条文
５８０条第１項（社員の無限連帯責任）
１ 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
５８１条（社員の抗弁）
１ 社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。
２ 前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、これらの権利の行使によって持分会社がその債務を免れるべき限度において、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。
５８２条（社員の出資に対する責任）
１ 社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
２ 社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、当該社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
５８５条１項及び４項（持分の譲渡）
１ 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
４ 前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
５８６条（持分の全部を譲渡した社員の責任）
１ 持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
２ 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
５９３条（業務を執行する社員と会社との関係）
１ 業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
２ 業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
３ 業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
４ 民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十八条の二、第六百四十九条及び第六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項第一号中「委任事務」とあり、及び同項第二号中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。
５ 前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
５９５条（利益相反取引の制限）
１ 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
二 持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。
５９６条（業務執行社員の会社に対する損害賠償責任）
業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
５９９条（会社の代表）
１ 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３ 持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
４ 持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
６００条（代表者の職務行為に対する会社の損害賠償責任）
持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。
６０１条（会社と社員との訴えにおける会社の代表）
第五百九十九条第四項の規定にかかわらず、持分会社が社員に対し、又は社員が持分会社に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて持分会社を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて持分会社を代表する者を定めることができる。
６０５条（加入した社員の責任）
持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。
６０６条（任意退社）
１ 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、六箇月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
２ 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３ 前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
６０９条１項及び２項（持分の差押権者による退社）
１ 社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、六箇月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。
２ 前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。
６１１条（１項但書を除く。退社に伴う持分の払戻し）
退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第六百八条第一項及び第二項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。
２ 退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。
３ 退社した社員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことができる。
４ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすることができる。
５ 社員が除名により退社した場合における第二項及び前項の規定の適用については、これらの規定中「退社の時」とあるのは、「除名の訴えを提起した時」とする。
６ 前項に規定する場合には、持分会社は、除名の訴えを提起した日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
７ 社員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。
６１２条（退社した社員の責任）
１ 退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
２ 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
６１３条（商号変更の請求）
持分会社がその商号中に退社した社員の氏若しくは氏名又は名称を用いているときは、当該退社した社員は、当該持分会社に対し、その氏若しくは氏名又は名称の使用をやめることを請求することができる。
６１４条（公正妥当な会計処理）
持分会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。
６１５条（会計帳簿の作成及び保存）
１ 持分会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
２ 持分会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
６１６条（裁判所による会計帳簿の提出命令）
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。
６１７条（計算書類の作成及び保存）
１ 持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
２ 持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）を作成しなければならない。
３ 計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
４ 持分会社は、計算書類を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。
６１８条（社員による計算書類の閲覧等）
１ 持分会社の社員は、当該持分会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 計算書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 計算書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２ 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時に同項各号に掲げる請求をすることを制限する旨を定めることができない。
６１９条（裁判所による計算書類の提出命令）
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。
６２１条（利益の配当）
１ 社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。
２ 持分会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。
３ 社員の持分の差押えは、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。
６２２条（社員の損益分配の割合）
１ 損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。
２ 利益又は損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めたときは、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと推定する。
税理士法人に準用されない会社法の条文
５８７条（持分会社による持分の譲受けの禁止）
１ 持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
２ 持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、消滅する。
※税理法人の社員は税理士なので、税理士法人は、税理士法人の持分を譲り受けることはできない。
５９０条（業務執行権の制限、業務執行は過半数の決定）
１ 員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
２ 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３ 前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。
※ 税理士法４８条の１１
１ 税理士法人の社員は、すべて業務を執行する権利を有し、義務を負う。
５９１条（業務執行社員を定款で定める）
１ 業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。
２ 前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３ 業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。
４ 業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
５ 前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
６ 前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
※税理士法４８条の１１
税理士法人の社員は、すべて業務を執行する権利を有し、義務を負う。
５９２条（業務執行社員を定めた時の業務財産調査）
１ 業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。
２ 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。
※税理士法４８条の１１
税理士法人の社員は、すべて業務を執行する権利を有し、義務を負う。
５９４条（競業禁止）
１ 業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
二 持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
２ 業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。
※ 税理士法４８条の１４（競業禁止）
１ 税理士法人の社員は、自己若しくは第三者のためにその税理士法人の業務の範囲に属する業務を行い、又は他の税理士法人の社員となつてはならない。
２税理士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその税理士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、税理士法人に生じた損害の額と推定する。
５９８条（法人が業務執行社員である場合）
１ 法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。
２ 第五百九十三条から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について準用する。
※税理士法人が税理士法人の社員になることはできない。
６０２条（会社が社員を訴える時の特則）
第五百九十九条第一項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該持分会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
６０３条（仮処分により業務執行社員となった者）
１ 民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、持分会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
２ 前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、持分会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
６０４条（社員の加入）
１ 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
２ 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
３ 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
※税理士法４８条の１３第１項（総社員の同意）
税理士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。
６０７条（法定退社）
１ 社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
一 定款で定めた事由の発生
二 総社員の同意
三 死亡
四 合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
七 後見開始の審判を受けたこと。
八 除名
２ 持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。
※税理士法４８条の１７
税理士法人の社員は、次に掲げる理由によつて脱退する。
一 税理士の登録の抹消
二 定款に定める理由の発生
三 総社員の同意
四 第四十三条の規定に該当することとなつたこと。
五 第四十五条又は第四十六条の規定による税理士業務の停止の処分を受けたこと。
六 除名
６０８条（相続合併の特則）
１ 持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
２ 第六百四条第二項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継人（社員以外のものに限る。）は、同項の持分を承継した時に、当該持分を有する社員となる。
３ 第一項の定款の定めがある場合には、持分会社は、同項の一般承継人が持分を承継した時に、当該一般承継人に係る定款の変更をしたものとみなす。
４ 第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものであって、出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該出資に係る払込み又は給付の履行をする責任を負う。
５ 第一項の一般承継人（相続により持分を承継したものに限る。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した持分についての権利を行使する者一人を定めなければ、当該持分についての権利を行使することができない。ただし、持分会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
※税理士法４８条の４
税理士法人の社員は、税理士でなければならない。
６０９条３項（裁判所により必要な処分）
１ 社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、六箇月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。
２ 前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。
３ 第一項後段の予告をした同項の債権者は、裁判所に対し、持分の払戻しの請求権の保全に関し必要な処分をすることを申し立てることができる。
６１０条（退社に伴う定款のみなし変更）
１ 第六百六条、第六百七条第一項、前条第一項又は第六百四十二条第二項の規定により社員が退社した場合（第八百四十五条の規定により社員が退社したものとみなされる場合を含む。）には、持分会社は、当該社員が退社した時に、当該社員に係る定款の定めを廃止する定款の変更をしたものとみなす。
６１１項１項但書（一般承継人）
退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第六百八条第一項及び第二項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。
※税理士法４８条の４
税理士法人の社員は、税理士でなければならない。
６２０条（資本金の減少）
持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。
２ 前項の規定により減少する資本金の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えることができない。
※税理士法人には資本金がない。
６２４条（退社を伴わない出資の払戻）
１ 社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し（以下この編において「出資の払戻し」という。）を請求することができる。この場合において、当該金銭等が金銭以外の財産であるときは、当該財産の価額に相当する金銭の払戻しを請求することを妨げない。
２ 持分会社は、出資の払戻しを請求する方法その他の出資の払戻しに関する事項を定款で定めることができる。
３ 社員の持分の差押えは、出資の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。
※税理士法人では、出資の払戻はできない。
有限責任社員に関する内容のため準用されない条文
５８３条、５８４条、５８５条３項・４項、５８８条、５８９条、５９７条、６２３条
